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香港法人・オフショア法人設立お役立ち情報

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設立のハードルと「投注差」、中国独特ルールとは?

日本や香港では今や法人を作ってビジネスを行おうとする方々にとってハードルが非常に低くなっているのは明らかです。元々そうであった香港は別としても日本は2006年と言うタイミングであったとは言え、それまでの資本金1,000万円と言うハードルは消え、それこそ一般の誰であったとしてもその気になれば簡単に設立することが可能となりました。

今回、中国での事情について考えて行くことになる訳ですが、中国でも以前は有限責任会社の設立については最低資本金が3万元(現在の邦貨価値では約50万円)、一人有限責任会社の設立には最低資本金が10万元(約170万円弱)、株式有限会社には500万元(約8,300万円)が必要とされていましたが、2014年に中国の会社法改正を受けて、この最低資本金制度が廃止されることとなったのです。

勿論、外商投資企業(所謂、外資系企業のことです)が僅か1元で会社設立をして実際に営業が出来るのかどうかと言う話になるとそう言うことではありません。

事実として2016年9月末まではこのケース(外商投資企業)で設立をしようとする場合、実務上所在地域の資本金に関する最低目安額が存在しており、これに満たないと捉えられた場合は当局から許可が下りないと言うことがよく見受けらていましたのでやはりその辺のハードルは当局の発表とは乖離し実務的には依然として高いのは否めないと言うことなのでしょう。

ではこうした資本金の支払い時期についての規制というものは無いのでしょうか?

改定前というのは設立登記申請の前に初回出資の払込みが必要とされていて(登録上の資本金の2割分)、かつ会社設立日から2年以内(投資会社の場合は5年以内)に全額支払いが必須でしたがこれらが上記の会社法改正時以降、撤廃されることになったのです。

では、この段階で中国資本金を論じる際に良く出て来るキーワードのひとつである「投注差」という言葉について説明します。

「投注差」とは、総投資額と登録資本金の差額のことを言います。尚、ここで言う総投資額とは、投資対象となるプロジェクトを達成する為に必要となる基本建設資金や運転資金の総額を指ししているのですが、外商投資企業が中国国外の企業(例:日本の親会社<日本側出資者>による親子ローン等も含みます>)や金融機関から外貨借入を行う場合、その借入額は必ずこの「投注差」による制限を受けることになっていました。

例えば投資総額を高く設定した方が登録資本金との差額が大きくなり、その分外貨借入の枠が大きくなるようにも思えますが、実際はこれについては、例えば300万米ドル以下の投資総額である企業があった場合、登録資本としてはその70%を上限としなくてはならないと言った具合のようにキャップがかかってしまうと言うのが実情なのです。

つまり角度を変えてこれを見ると、中国当局としては、それ以上の外貨借入を中国にある子会社が出来ないこととしている、即ち借入のコントロールと言うものに対して中国の当局が目を光らせている、と言う意図の証拠となる訳です。

しかしながら、数年前には中国の中央銀行である中国人民銀行が公布した通知「全国範囲において全範囲クロスボーダー融資マクロプルーデンス管理*を実施することについて」上において、外商投資企業に対して上記の「投注差」以外にこの"マクロプルーデンス"による別の外貨借入管理を選択出来る(=きぎょうの純資産額等を基準として計算される上限額まで外債を調達出来る)仕組みが用意されることになりましたので現在では外貨借入の方法が複数存在していることを押さえて置く必要はあるでしょう。

*マクロプルーデンス管理=金融システム全体のリスクを調査・分析・評価を行い、それによって導き出された状況に対して政策対応をすることで安定を図る確保すること

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