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香港法人・オフショア法人設立お役立ち情報

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「抹消」か「任意清算」か? 香港法人、閉鎖の方法に関する選択肢とは?

香港の会社登記局(CompanyRegistry)によると、過去の会社登記抹消の件数は2016年に於いては約5万社との事でした。その数値はここ5年では2015年度の52,137件を最高として2番目の水準とされていますが、そもそも会社の閉鎖に関する手段と言うのは一体どう言うものがあるのでしょうか?

香港の会社はその閉鎖のオプションとして以下の方法があります。
1.会社の登記抹消(De-Registration)
2.株主による任意清算(MVL-Members' Voluntary Liquidation)

では最初に1の会社の登記抹消からついてご説明して参りましょう。先ず、登記抹消を希望する香港の会社は以下に挙げる全ての条件を満たす必要があります。

a)      株主全てからの同意
b)      負債ゼロ
c)      一度も事業活動を行ったことがないか、事業停止から3ヶ月以上経過している
d)      訴訟手続きなどへの関連なし
e)      IRD(香港税務局)から登記抹消申請に関係する確認書を取得
f)      香港で不動産保有をしていない

上記の条件を満たすことで初めて、香港法人は登記抹消の手続へと進むことができるのです。では②の株主による任意清算の場合は如何でしょうか?この場合は先ず前提として会社そのものには支払い能力などがまだある際の閉鎖方法となります。

つまり、会社のBS上ではまだ純資産がプラスであり、債務額の全額を吸収する事ができる状態のことを言うのです。

では手続の流れと言うのはどうなるでしょうか?

1の場合は以下の通りとなります。
税務当局への異議申し立て無しの確認書の申請(Form1263)

会社登記局への申請

申請承認の書面

Gazetteでの初回公告

Gazetteでの2回目の公告

尚、Gazetteでの2回目の公告は会社解散を公告するものであり、実質的には最初の公告の段階でほぼ全ての手続は終了するに等しいと言うことを押さえて置く必要があるでしょう。

では2の株主による任意清算のケースは如何でしょうか?

取締役会決議書に於いて全て(或いは大多数)の取締役による支払能力証明書への署名

株主決議書

関連書類の提出、公告の手配、租税債務確定通知の入手

残余財産の分配(株主へ)

株主総会の開催

法定書類の提出(→会社登記局へ)

会社解散


では上記の2つのタイプの内、どの方法がより優れて(劣って)いるのでしょうか?

先ず、1の登記抹消は一見、株主による任意清算よりもステップが簡素で費用も安く済ようなイメージがありますが、ここには幾つかの"足枷"が存在します。それはこの該当する香港法人が設立以来、一度も事業活動を行ったことが無いか、事業停止から3ヶ月以上経過していない限り、この手続に入ることが許されません。

またBSを債務ゼロにして置くことが必要となる為、それなりのステップと時間を掛ける必要が出て来るのです。更に、払い込まれた資本金の株主返却は出来ないと言う点も事前に認識して置かなくてはならない重要な点です。


では株主による任意清算の場合は如何でしょうか?

こちらの場合は登記抹消と比較すると明らかに費用は嵩むことになりますが、その反面、通常ではスムーズに清算への手続を取ることが可能です。従ってズルズルと引き摺ることを避けたいと望むのであれば、後者を選ばれると良いでしょう。

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