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香港法人・オフショア法人設立お役立ち情報

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【本社機能の海外移転スキーム(三角合併)のステップと留意点】

本社、特に本社が提供する機能の海外への移転に関しましては昨今様々な企業様の間で検討されている事項です。特殊スキームの構築などを行って、その結果自国以外の拠点にその機能を集約させることで節税効果を享受する事に成功した企業は(実は)かなりの数が存在しています。

著名な所では米国マイクロソフトや、(日本企業などですと)サンスターなどもそれらの成功事例として挙がって参ります。
ではこうした事を実際に行う際の具体的な移転方法とはどう言うものがあるのでしょうか?
それが今回ご紹介致します『三角合併』と言われる方法。
ではその『三角合併』の実際の手順としてはどのようなものになるのでしょうか?
以下、纏めて見ましたのでご覧下さい。

【本社機能の海外移転スキーム(三角合併)のステップ】
1.日本企業(A社とします)によって外国に新規の企業(B社とします)を設立する。
2.B社は直ぐに自己株式を全株取得する。
3.B社は日本国内でA社の継承法人となる子会社(C社とします)を設立する。
4.C社はB社保有の自己株式を購入。また同時にB社が発行する新株も購入(この時、C社はこれらの購入費用を自己資本とB社からの借入金で調達する)。
5.C社はA社株主に対してB社株式を交付。
6.C社はB社の株式と交換にA社株式を取得することでA社を吸収合併(三角合併)する。
7.結果的に上記のプロセスを経由してA社はB社の子会社C社となり、A社の株主=B社の株主と言う図式が出来上がる。
8.C社は無形資産をB社に移転する(資産の国外移転)。
9.これにて全てのプロセスが完了する。

上記に於ける留意点は、まさにC社がB社株式を取得する段階にあります。本社機能を置きたい地域や国(例:香港)によっては、こうした子会社による親会社の株式取得を禁止しているところもありますので選定地域はよく事前に吟味する必要があるでしょう。
ちなみにケイマン諸島などのオフショア国では、一般的にこうした事に対する期性は緩いとの事です。

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